Poslední diskuse


Zdraví zobrazit diskusi

Podle rady ministra už telefonuje 45 minut z...

Práce zobrazit diskusi

Hledám lidí pro výzkum trhu. Jedná se o...

Co se kde děje zobrazit diskusi

Ahojte,jsem tady nova a vidim posledni...

Právní okénko pro důchodce: Zakládání s.r.o.

Publikováno: 19.09.14
Počet zobrazení: 1484
  Autorka článku: JUDr. Irena Novotná
Založení obchodní firmy, (jejího vzniku, změny a zániku), mající právní formu „společnost s ručením omezením“ není nic složitého.

Nyní, od 1. 1. 2014 postupujeme podle Předpisu, zákona č. 89/2012 Sb., nového občanského zákoníku (dále NOZ) a Předpisu, zákona č. 90/2012 Sb, o obchodních korporacích (dále ZOK) nikoliv podle zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku a zákona č. 519/1991 Sb. obchodního zákoníku, které byly těmito zákony zrušeny dnem 1. 1. 2014. Ovšem, založení obchodní firmy mající právní formu „společnost s rušením omezením“, její vznik, změnu a zánik provází ještě celá řada další předpisů, které spojují zakladatele společnosti s ručením omezeným s celou řadou práv a povinností, jež provázejí i sankce, a proto je jim třeba věnovat hned z počátku velkou pozornost.

PŘED ZALOŽENÍM OBCHODNÍ SPOLEČNOSTI

1. Název společnosti s ručením omezeným (§ 132 NOZ)

Před zakladatelem společnosti s ručením omezením leží v první řadě úkol, stanovit název společnosti a to je nejtěžší fáze před založením obchodní společnosti. Vzhledem k tomu, že na trhu existuje mnoho již založených obchodních firem, je třeba název, který je současně jménem společnosti, určit podle podmínek zákona. Podmínkou je, odlišit právnickou osobu od jiné osoby, označení právní formy a nesmí být klamavý. Se zákonným požadavkem, že „název společnosti nesmí být klamavý“, se posouváme do další oblasti podnikání obchodních společností, a to je nekalosoutěžní jednání, které provází „život“ obchodních společností. Název společnosti je platný až dnem zápisu do obchodního rejstříku a tato platnost je stvrzena povolením soudního úředníka, který název povolí.      

2. Sídlo společnosti s ručením omezeným (§ 136 NOZ) a IČO

Pojednání o názvu společnosti se napojuje na sídlo společnosti, které musí být označeno názvem a dále identifikačním číslem. Identifikační číslo bude provázet život obchodní společnosti až do jejího zániku. Identifikační číslo IČO přiděluje právnickým osobám zapsaným do obchodního rejstříku, rejstříkový soud. Fyzickým osobám, které provozují živnost, IČO přidělí živnostenský úřad. Sídlo si můžete zřídit doma nebo v provozovně. Záleží na předmětu podnikání. V každém případě musí jít o nemovitost, která je zapsána v Katastru nemovitosti, je třeba mít písemný souhlas vlastníka nemovitosti, v které máte uvedeno sídlo. Souhlas nesmí být starší, než 3 měsíce a podpisy musí být úředně ověřeny.  

3. Předmět podnikání

Před zápisem společnosti do obchodního rejstříku musí mít společnost ohlášený předmět podnikání na Živnostenském úřadu. Předmět živnostenského podnikání je formulován v zákoně o živnostenském podnikání, kde si podnikatel vybere svůj obor v předmětech podnikání volných, řemeslných, vázaných nebo koncesovaných živnostech. Obchodní společnost i na základě jiných oprávnění, licence či povolení podle jiných zákonů, než je zákon o živnostenském podnikání (např. pokud se společnost bude zabývat výrobou elektřiny nebo její distribucí). V tomto případě musí postupovat podle příslušných ustanovení daných zákonů a splnit podmínky, uvedené v příslušném ustanovení. 

4. Jednatel nově založené společnosti s ručením omezeným

Jednatel je statutární orgán společnosti s ručením omezeným. Zastupuje společnost, jedná vůči třetím osobám. Jednatelem může být osoba starší 18-let, která je svéprávná (splňuje podmínky stanovené v občanském zákoníku (§ 30 NOZ)  a bezúhonná (bezúhonnost se prokazuje výpisem z rejstříku trestů) a splňuje podmínky k provozování živnosti podle ustanovení § 6 zákona o živnostenském podnikání a nenastala u ní žádná ze skutečností, která by byla překážkou provozování živnosti a nebylo u ní vedeno řízení o vyloučení člena statutárního orgánu obchodní korporace z výkonu funkce ve smyslu ustanovení § 63 až § 65 o obchodních korporací a souhlasí se zápisem své osoby do obchodního rejstříku. 

5. Společník může být též vlastník a majitel s.r.o.

Pokud není společník zároveň jednatelem, za společnost nejedná. Společnost může mít jednoho společníka nebo více společníků, právnickou nebo fyzickou osobu. Je třeba promyslet, jakým obchodním podílem bude ten který společník disponovat. Minimální výše vkladu jednoho společníka musí činit 1,-Kč. Výše vkladu může být pro jednotlivé společníky stanovena rozdílně a celková výše vkladů musí souhlasit s výší základního kapitálu společnosti. 

6. Základní kapitál

Základní kapitál musí činit nejméně 1,-Kč a v případě jediného společníka musí být základní kapitál splacen v plné výši před podáním návrhu na zápis společnosti do obchodního rejstříku. Pokud je společníků více, může se před zápisem do obchodního rejstříku splatit pouze 30% základního kapitálu a zbytek musí být splacen do 5 let. Způsob placení musí být uveden v zakladatelském dokumentu. Pokud se týká splácení základního kapitálu, splácí se vkladem na účet, který je zřízený pro správu vkladu u bankovního ústavu.

7. Ustavující schůze Valné hromady a sepsání zakladatelského dokumentu

Nyní do procesu vstupuje notář, který je účasten ustavující valné hromadě. Na tomto shromáždění dochází k sepsání zakladatelského dokumentu formou notářského zápisu. V případě jediného společníka jde o Zakladatelskou listinu a v případě více společníků jde o Společenskou smlouvu.

8. Návrh na Zápis do obchodního rejstříku a jeho přílohy

Návrh na Zápis společnosti musí být podán v souladu se zákony a s vyhláškami. Soud je povinen do pěti pracovních dnů společnost zapsat do obchodního rejstříku přímým zápisem. V případě chyby ze strany navrhovatele na zápis do obchodního rejstříku zašle soud výzvu k nápravě, pokud vyšší úředník opraví zápis sám, pak pošle Usnesení o zápisu. Usnesení je nutno si vyzvednout. Bez usnesení není možné jít na soud a vzdát se třeba práva na odvolání. Může být tak učiněno i písemně a to je důležité k tomu, aby byl zápis společnosti zpravomocněn.  V případě, že se navrhovatel na zápis vzdá práva na odvolání, běží 15 – denní lhůta pro možnost se odvolat a po pěti dnech soud zapíše společnost do obchodního rejstříku.

9. Komunikace z Rejstříkovým soudem

Je-li návrh na zápis společnosti podán v souladu se zákony a vyhláškami, je soud povinen do 5-ti pracovních dnů společnost zapsat do obchodního rejstříku – tzv. přímým zápisem. V případě, že vyšší soudní úředník najde chybu, zašle na adresu navrhovatele výzvu k nápravě, případně, pokud je to v jeho pravomoci, chybu napraví sám a zašle Usnesení o zápisu. Usnesení je potřeba si vyzvednout, bez něj nemůžete na soud a vzdát se práva odvolání (můžete učinit písemně). To je důležité, aby byl zápis společnosti pravomocný. V případě, že se nevzdáte práva na odvolání, běží 15-ti denní lhůta pro možnost odvolání se a cca po dalších 5-ti dnech soud společnost zapíše do OR. V tom případě počítejte s tím, že společnost bude zapsána v OR nejdříve za měsíc.

Autor: JUDr. Irena Novotná, Foto: Internet

Vaše komentáře

Celkem 2 komentáře (0 komentářů čeká na schválení)

19.09.2014 11:17  Šéfredaktorka

Ukončení činnosti, tedy zrušení právnické osoby, je upraveno v § 168 a následujících zákona č. 89/2002 Sb. – občanský zákoník. Ve Vámi uvedeném dotazu bude nutné zánik společnosti s ručením omezeným řešit formou likvidace, která je upravena v § 187 a následujících občanského zákoníku. Konkrétní postup proto doporučujeme konzultovat s právníkem.

19.09.2014 08:23  ilona tandlerová, phdr.

Prosím o uvedení, jak ukončit činnost s.r.o. Jsem v penzi a o koupi nikdo nejeví zájem. Děkuji. PhDr. Ilona Tandlerová

Zanechte komentář: